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CDR带来的投资机会-中小盘投资策略:IPO和再融资变局.pdf 39页

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IPO和再融资变局:CDR带来的投资机会 ——新时代中小盘投资策略 1、他山之石:CDR初期参考二级和三级ADR形式,股本占比5%左右  (1 )CDR发行初期 ,二级ADR (可公开交易但不融资 )、三级ADR (公开交易且具备融资功能 )为主 要参考方式; (2 )考虑A股市场的实际承受能力 ,我们预计企业以CDR形式在A股发行的普通股股数占 公司总股本的比例会在5%左右。 2、 《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》解读汇总 存托凭证发行的规范要点: (1 )除满足基本条件外 ,发行公司须成立并持续经营三年以上 ,且近三年 内实际控制人无变更; (2 )以新增基础证券发行存托凭证的承销机构必须是证券公司。存托凭证上市 交易的规范要点: (1 )中证登、商业银行、证券公司均可担任存托机构; (2 )除竞价交易之外 ,允 许按照规定进行做市商交易; (3 )重要股东可以减持境内存托凭证 ,但需要遵守规范; (4 )不能通 过发行存托凭证在境内重组上市。 3、CDR定价,非融资型VS融资型  (1 )非融资型CDR的基础股份来源或将是原股东或者是ADR持有人向存托机构申请将ADR注销 ,将对 应基础股份转换为CDR并在国内上市。上市首日定价或将参考一段区间内 ,普通股在相应境外市场的 市价 ,并根据汇率与每份CDR对应的普通股数目经折算后 ,加上相应的手续费、发行费用等得到; (2 )融资型CDR的基础股份来源将是公司新发行的普通股。定价方面 ,如果是已在境外上市的企业 ,可 能会以定价日当天公司在境外市场的市价作为参考价进行折算 ,并由发行人与承销商协定后确定一个 价格;如果是尚未在境外上市的企业 ,CDR的定价可能会与A股IPO的定价过程相似 ,但须根据每份 CDR对应的普通股数目进行折算。 4、创新企业境内上市的潜在规模估算,首批规模2000~3000亿  (1 )已在境外上市且符合试点条件红筹企业约5家 ,包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易 ,初步 预计海外首批回A企业将吸收资金约3000亿人民币 ,占当前A股总市值不到1% ;(2 )尚未上市、估值 “ ” 目录 01 他山之石:以现有存托凭证研究CDR 02 《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》解读汇总 03 存托凭证的定价问题 04 蓄势待发:创新企业境内上市的潜在规模估算 他山之石:以现有存托凭证研究CDR 新时代证券研究所中小市值孙金钜团队 他山之石I :CDR可以帮助带有VIE 架构的公司在境内上市 • 可变利益实体(VIE )结构:境外的上市主体(Quotedpany )与境内业务经 营实体(Variable Interest Entity )是相分离的,境外上市主体需要通过合同协议( Contractual Agreements )的方式控制经营主体。 • 该结构起始于新浪赴美上市,后被广泛用于互联网、电子商务企业。 图1 :阿里巴巴的VIE结构 CDR管理办法意见稿中的CDR发行公司要求 • 《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》 (2018年5月4 日): • 发行公司应满足以下条件: • 证券法第十三条第(一)至第(三)项关于股票公开发行的基本条件,包括: • (1 )具备健全且运行良好的组织架构 • (2 )具备持续盈利能力且财务状况良好 • (3 )最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为 • 额外的关键条件包括: • (1 )需要满足依法设立并持续经营三年以上、主要资产无重大权属纠纷 • (2 )最近三年内实际控制人未变更 • (3 )境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为 他山之石II :从ADR看CDR 的架构 • ADR运行架构的构成主体:发行公司、托管机构、中央存托公司、存托机构、投资者 • 托管机构、存托机构分别为负责基础证券保管、存托凭证发行的关键机构 表1 :托管银行、存托银行是ADR运行中的关键机构 CDR管理办法意见稿中的CDR架构 • 《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》 (2018

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